上市公司再融资规则调整对市场的影响

云天汇财富 2020-02-15
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    2020年2月14日晚间证监会发布了对上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则,自上次2017年2月15日修改非公开发行实施规则,时隔整3年。不同的是上次修改管理趋严,此次是管理大幅松绑,鼓励再融资市场发展。
 

    一是支持上市公司引入战略投资者,体现在支持上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。与其他通过发行时竞价环节确定投资者有较大的定价时间差,存在提前锁定价格优势的投资空间。
 

    二是大幅延长非公开发行批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。官方用词是“适当”延长批文有效期,明显是有效期加倍,对上市公司更加友好。

    三是调整非公开发行股票定价、锁定机制和发行对象数量限制:将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由原36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。

    本条明显是积极鼓励投资者参与到再融资市场中来。发行对象数量放宽到35名,等于投资者资金门槛被降低,可吸引更多投资者参与该市场。投资后的锁定期缩短至18个月和6个月,更是较大幅度降低了投资风险,缩短投资周期,提升资产掌控度。

    对于“非公开发行的股票不再适用减持规则”这一条,必须单独提出来讲,其解决的是投资者股票减持退出环节的流通问题,能大幅提升市场流通性。现行减持规则是2017年5月底起:参与非公开发行获得的股票锁定期满后,任意3个月内通过集中竞价方式减持数量不得超过总股本的1%,且锁定期满之日起的12个月内减持数量不得超过投资者所持股数的50%;任意3个月内通过大宗交易方式减持数量不得超过总股本的2%,且买方买入后需要再锁定6个月。即原非公开发行市场投资者的股票流通性很差,锁定期满后的1年内只能卖掉一半数量,而大宗交易很难找到买方,且大宗交易价格要求折价比较多。而本次规则修改后的发行投资不再受这些减持规则限制,此类股票流通性变好,减持变现更加容易。也将促使股票大宗交易市场活跃度提升,有利于云天汇财富此类机构发挥大宗交易专业优势。

    解说到这里,很想替本次制度修改之前投资非公开发行项目的投资人问出来:之前获得的股票能否享受“不适用减持规则”?是否今日起新老划断?待明确。

    四是对创业板再融资条件的大幅松绑:取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。 本次规则修改大幅提高了创业板的市场地位,消除了创业板与主板在再融资环节的差别待遇。

    五是加强了对“明股实债”行为的监管,规则增加了一条:上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

    明确不允许上市公司原股东给再融资发行对象提供保收益等亏损补偿行为,要求市场化投资,股权投资不是债权投资。

    总体来讲,此次上市公司再融资相关规则的调整,对发行、投资、退出减持环节均有详细涉及,基调就是大幅宽松、积极鼓励,体现了监管专业。市场有望再现、甚至超越2014年-2016年再融资“盛市”。当然,相信上市公司在经历近一轮并购狂热、股灾降温、债务“去杠杆”的冰点危机后,一定会理性决策,利用好本次政策红利,真正将企业做大做强!

    云天汇财富作为一家专注为上市公司、董监高和股东们提供资本战略的服务机构,继续为您提供专业的资产管理、财富投资和大宗交易减持服务,共享每一轮政策红利与投资周期。

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